ATA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
BRB ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
CNPJ nº 42.597.575/0001-83 NIRE 533.0001124.9
Data: 31/07/2023 Início: 15h Término: 16h
Local: Sede social da BRB ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS S.A., situada no Centro Empresarial CNC - ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Torre C.
O Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da Lei 6.404/76, convocou a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para apreciar as matérias constantes da ordem do dia, estando dispensada a convocação pública, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404/76.
PRESENÇA E QUÓRUM: Compareceu à Assembleia a única acionista da BRB Administradora e Corretora de Seguros S.A., a Cartão BRB S.A., representada pelo seu Presidente, Carlos Alberto Carneiro Moreira Júnior, e pelo Diretor de Operações, Pessoas, Administração e Segurança, Senhor Marcos Paulo Ilídio dos Santos, representando 100% do capital social da Companhia, conforme registro e assinatura aposta no livro de Presença de Acionista, verificando-se o quórum legal para a instalação e deliberação.
Presidente - Carlos Alberto Carneiro Moreira Júnior
Secretário - Marcos Paulo Ilídio dos Santos
1. Discutir e deliberar sobre:
(i) a ratificação do aumento de capital social deliberado na assembleia geral ordinária da Companhia de 29 de abril de 2022 e retificado na assembleia geral extraordinária da Companhia de 11 de agosto de 2022, pelo qual o capital social da Companhia foi aumentado para R$ 339.620.000,00 (trezentos e trinta e nove milhões, seiscentos e vinte mil reais);
(ii) o aumento do capital social da Companhia, de R$ 339.620.000,00 (trezentos e trinta e nove milhões, seiscentos e vinte mil reais) para R$ 503.316.403,87 (quinhentos e três milhões, trezentos e dezesseis mil, quatrocentos e três reais e oitenta e sete centavos), mediante a capitalização de dividendos;
(iii) o “Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da BRB Administradora e Corretora de Seguros S.A. com Incorporação do Acervo Cindido por Cartão BRB S.A.”, celebrado pelas administrações da Companhia e da CARTÃO BRB S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, na Q Saun, Quadra 05, Bloco C, Torre III, Sala 701 e 801, CEP 70.040-250, inscrita no CNPJ sob o nº 01.984.199/0001-00, com seus atos constitutivos registrados perante a JUSIS-DF sob o NIRE 5330000557.5 (“Cartão BRB”), em 31/07/2023, constante do Anexo I a esta ata (“Protocolo”);
(iv) o laudo de avaliação do acervo líquido cindido que apurou o seu valor patrimonial contábil na data base de 31 de dezembro de 2022, constante do Anexo II a esta ata;
(v) a cisão parcial da Companhia, mediante a versão do acervo líquido cindido nos termos do Protocolo para a Cartão BRB e a consequente redução de capital social da Companhia;(vi) a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir a redução de capital decorrente da Cisão Parcial;
(vii) a interrupção das atividades do Conselho de Administração da Companhia;
(viii) a reformulação integral e consolidação do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo III a esta ata; e
(ix) a autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários para a implementação das deliberações aprovadas.
A única acionista da Companhia apreciou a matéria constante da Ordem do Dia e deliberou, sem quaisquer ressalvas, conforme registrado a seguir:
(i) Ratificar o aumento do capital social da Companhia, deliberado na assembleia geral ordinária da Companhia de 29 de abril de 2022 e retificado na assembleia geral extraordinária da Companhia de 11 de agosto de 2022, pelo qual o capital social da Companhia passou de R$ 47.178.000,00 (quarenta e sete milhões, cento e setenta e oito mil reais) para R$ 339.620.000,00 (trezentos e trinta e nove milhões, seiscentos e vinte mil reais), mediante a capitalização dos lucros, sem a emissão de novas ações, nos termos do artigo 169, §1º, da Lei das S.A.;
(ii) Aumentar o capital social da Companhia de R$ 339.620.000,00 (trezentos e trinta e nove milhões, seiscentos e vinte mil reais) para R$ 503.316.403,87 (quinhentos e três milhões, trezentos e dezesseis mil, quatrocentos e três reais e oitenta e sete centavos), representando um aumento efetivo de R$ 163.696.403,87 (cento e sessenta e três milhões, seiscentos e noventa e seis mil, quatrocentos e três reais e oitenta e sete centavos), sem a emissão de novas ações nos termos do artigo 169, §1º, da Lei das S.A., mediante a capitalização de dividendos no valor de (a) R$ 91.404.128,68 (noventa e um milhões, quatrocentos e quatro mil, cento e vinte e oito reais e sessenta e oito centavos), conforme declarados em assembleia geral extraordinária de 11 de agosto de 2022, e (b) R$ 72.292.275,19 (setenta e dois milhões, duzentos e noventa e dois mil, duzentos e setenta e cinco reais e dezenove centavos), conforme declarados em assembleia geral ordinária de 28 de abril de 2023;
(iii) Aprovar o Protocolo, contendo os termos e condições da Cisão Parcial, bem como o laudo de avaliação do acervo líquido cindido que apurou o seu valor patrimonial contábil na data base de 31 de dezembro de 2022;
(iv) Aprovar a Cisão Parcial da Companhia, nos termos do Protocolo. Em razão da aprovação da Cisão Parcial:
a. O acervo líquido cindido, consistente na totalidade das ações do capital social da BRB Serviços S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, na SCN, Quadra 4, Bloco C, CEP 70714-030, inscrita no CNPJ sob nº 12.875.569/0001-80 (“BRB Serviços”), composto por 248.000 (duzentas e quarenta e oito mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, será transferido da Companhia para a BRB Card.
b. Nos termos do laudo de avaliação da Cisão Parcial, o valor contábil do Acervo Cindido é de R$ 28.879.151,83 (vinte e oito milhões, oitocentos e setenta e nove mil, cento e cinquenta e um reais e oitenta e três centavos), do quais (a) R$ 24.024.946,58 (vinte e quatro milhões, vinte e quatro mil, novecentos e quarenta e seis reais e cinquenta e oito centavos) serão deduzidos da conta de capital social; e (b) R$ 4.854.205,25 (quatro milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, duzentos e cinco reais e vinte e cinco centavos) serão deduzidos da conta de reserva legal;
c. Em decorrência da aprovação da Cisão Parcial e conforme indicado no item anterior, o capital social da Companhia fica reduzido de R$ 503.316.403,87 (quinhentos e três milhões, trezentos e dezesseis mil, quatrocentos e três reais e oitenta e sete centavos) para R$ 479.291.457,29 (quatrocentos e setenta e nove milhões, duzentos e noventa e um mil, quatrocentos e cinquenta e sete e vinte e nove centavos), com uma redução efetiva, portanto, no valor de R$ 24.024.946,58 (vinte e quatro milhões, vinte e quatro mil, novecentos e quarenta e seis reais e cinquenta e oito centavos), sem o cancelamento de ações.
(v) Em razão da deliberação anterior, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º. O capital social da COMPANHIA é R$ 479.291.457,29 (quatrocentos e setenta e nove milhões, duzentos e noventa e um mil, quatrocentos e cinquenta e sete e vinte e nove centavos), dividido em 26.778.000 (vinte e seis milhões, setecentos e setenta e oito mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, com ou sem emissão de certificado, podendo ser escriturais.
(vi) Interromper as atividades do Conselho de Administração da Companhia com a destituição imediata de todos os conselheiros. A Companhia outorga aos conselheiros a mais ampla, irrevogável e irretratável quitação, em relação ao período em que atuaram como membros do Conselho de Administração da Companhia;
(vii) Reformular integralmente e consolidar o Estatuto Social da Companhia, inclusive mediante a exclusão do seu Conselho de Administração e considerando as deliberações acima, passando o Estatuto Social a vigorar com a nova redação consolidada contida no Anexo III a esta ata, e
(viii) Autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos e a assinar todos os documentos necessários à implementação e efetivação da Cisão Parcial.
Esgotada a apreciação dos itens de pauta, o Presidente encerrou a sessão, cuja ata vai assinada por mim, Marcos Paulo Ilídio dos Santos, que secretariei, e pelo Senhor Carlos Alberto Moreira Júnior. Esta ata é cópia fiel do Livro próprio de Atas.
Carlos Alberto Carneiro Moreira Júnior
Marcos Paulo Ilídio dos Santos
LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTA1
Total de ações ordinárias: 26.778.000
CARLOS ALBERTO CARNEIRO MOREIRA JÚNIOR MARCOS PAULO ILÍDIO DOS SANTOS
Centro Empresarial CNC - ST, SAUN Q 5 Lote C, Bloco C, 7º Andar - Asa Norte, Brasília -DF, CEP: 70.040-250
DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1º A BRB ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS S.A., doravante denominada COMPANHIA, é uma sociedade por ações, dotada de personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio, de capital fechado, que explora atividade econômica na forma do Art. 122 do Decreto Lei nº 73/1966, sujeita ao regime próprio das empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários, sendo regida por este Estatuto Social, pela Circular SUSEP nº 510/2015, pelas Leis nº 6.404/1976 e n° 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, e demais disposições legais aplicáveis.
§ 1º A COMPANHIA iniciou suas atividades em 15/04/1977 e seu prazo de duração é indeterminado.
§ 2º A COMPANHIA tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território nacional, podendo criar ou suprimir sucursais, filiais, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento em qualquer parte do território nacional, observadas as normas do Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP e da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.
Art. 2º A COMPANHIA tem por objeto:
I - Administração e Corretagem de:
b) previdência complementar aberta;
c) títulos de capitalização; e
a) planos privados de assistência à saúde;
c) títulos/planos de viagem; e
§ 1º A COMPANHIA pode, respeitadas as disposições legais e regulamentares, deter participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, desde que necessária ao atingimento do seu objeto social.
§ 2º A participação acionária no capital social de qualquer sociedade, mediante subscrição ou integralização de ações, a garantia de subscrição de ações ou debêntures destinadas à colocação pública ou privada, a aquisição de debêntures, partes beneficiárias e bônus de subscrição, bem como quaisquer outras operações de apoio financeiro, somente podem ser realizadas quando observadas as normas operacionais aprovadas pelo Conselho de Administração do BRB – Banco de Brasília S.A. e, simultaneamente, as seguintes condições:
I - os exames técnico e econômico-financeiro da operação comprovarem a viabilidade e a oportunidade do negócio, tendo presente a segurança e a adequada remuneração dos capitais envolvidos; e
II - não houver restrições à idoneidade do beneficiário e nem à de seus titulares e administradores, se pessoa jurídica.
Art. 3º A função social da COMPANHIA realiza-se no interesse coletivo compatível como mercado em que atua e nas decisões dos seus administradores, que devem ser voltadas para o bem comum.
§ 1º A realização do interesse coletivo de que trata este artigo deverá ser orientada para o alcance do bem-estar econômico e para a alocação socialmente eficiente dos recursos geridos pela COMPANHIA, bem como para o seguinte:
I - ampliação economicamente sustentada do acesso de consumidores aos produtos e serviços comercializados pela COMPANHIA; e
II - desenvolvimento ou emprego de tecnologia brasileira para produção e oferta de produtos e serviços comercializados pela COMPANHIA, sempre de maneira economicamente justificada.
§ 2º A COMPANHIA deverá, nos termos da lei, adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade social corporativa compatíveis com o mercado em que atua.
§ 3º A COMPANHIA poderá celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de licitação e contratos estabelecidos na legislação vigente.
Art. 4º O capital social da COMPANHIA é de R$ 479.291.457,29 (quatrocentos e setenta e nove milhões, duzentos e noventa e um mil, quatrocentos e cinquenta e sete e vinte e nove centavos), dividido em 26.778.000 (vinte e seis milhões, setecentos e setenta e oito mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, com ou sem emissão de certificado, podendo ser escriturais.
§ 1º As ações são indivisíveis em relação à COMPANHIA, cabendo a cada ação ordinária o direito a 01 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
§ 2º Os acionistas têm preferência, na proporção do número de ações que possuírem, na subscrição de aumentos de capital.
§ 3º A Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento de capital deve fixar prazo para o exercício do direito de preferência não inferior a 30 (trinta) dias.
§ 4º O acionista controlador da COMPANHIA responderá pelos atos praticados com abuso de poder, nos termos da Lei nº 6.404/1976.
DA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTA
Art. 5º A Assembleia Geral, convocada na forma da lei, reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.
Art. 6º Os trabalhos da Assembleia Geral serão presididos e secretariados por representantes do Acionista Controlador.
§ 1º Nas Assembleias Gerais Extraordinárias, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.
Art. 7º A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria Colegiada ou, nos casos previstos em lei, pelo acionista ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, observando-se os prazos e o quórum fixados na Lei nº 6.404/1976.
§ 1º O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, na forma da legislação vigente, podendo ser solicitado o depósito prévio do respectivo instrumento de mandato na sede da Companhia, dentro do prazo estabelecido nos anúncios de convocação.
§ 2° Cabe à Assembleia Geral decidir todas as questões que lhe são privativas, de acordo com a legislação vigente. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, ressalvadas as exceções previstas em lei.
Art. 8º Além dos poderes estabelecidos em lei, compete à Assembleia Geral:
I - deliberar sobre as demonstrações contábeis e sobre a distribuição ou retenção de lucros e a constituição de reservas;
II - deliberar sobre o relatório da administração e as contas anuais da Diretoria Colegiada;
III - aprovar anualmente o montante global de remuneração dos membros da Diretoria Colegiada da COMPANHIA, na forma dos artigos 152 e 190 da Lei n° 6.404/1976;
IV - fixar anualmente a remuneração global dos membros do Conselho Fiscal;
V - nomear, eleger e destituir os membros da Diretoria Colegiada e do Conselho Fiscal, conforme legislação em vigor;
VI - aprovar as alterações do capital social da COMPANHIA;
VII - deliberar sobre fusão, incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de reorganização societária envolvendo a COMPANHIA; e
VIII - aprovar o Estatuto Social e suas reformas.
Art. 9º São considerados administradores os membros da Diretoria Colegiada da COMPANHIA.
Parágrafo único. A administração da COMPANHIA será exercida pela Diretoria Colegiada, cujos membros exercerão suas funções de forma colegiada para atingir o objeto da COMPANHIA. A Diretoria Colegiada será composta por 03 (três) membros, sendo 01 (um) Diretor-Presidente e 02 (dois) Diretores sem designação específica.
Art. 10. Os membros indicados para os cargos de Diretor, inclusive Diretor-Presidente, serão escolhidos entre cidadãos de idoneidade moral, reputação ilibada e de notório conhecimento, compatível com o cargo, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas "a", "b" e "c" do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II, III e III:
I - ter experiência profissional de, no mínimo:
a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação do BRB – Banco de Brasília S.A. ou em área conexa àquela exercida pela COMPANHIA; ou
b) 04 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:
(b.1) diretor, conselheiro de administração, membro de comitê de auditoria ou chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao do BRB – Banco de Brasília S.A.;
(b.2) cargo em comissão ou função de confiança equivalente a nível 4, ou superior, do Grupo-Direção e Assessoramento Superiores - DAS, no setor público; ou
(b.3) cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação do BRB – Banco de Brasília S.A.
c) 04 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação do BRB – Banco de Brasília S.A.
II - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e
III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do artigo 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010.
§ 1º A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.
§ 2º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso I do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.
§ 3º As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso I do caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.
§ 4º Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador da COMPANHIA.
§ 5º Os Diretores deverão residir no País.
§ 6º Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores da COMPANHIA, inclusive às indicações do BRB – Banco de Brasília S.A.
§ 7º É vedada a indicação para a Diretoria Colegiada:
I - de representante do órgão regulador ao qual a COMPANHIA está sujeita;
II - de Ministro de Estado, de Secretário de Estado e de Secretário Municipal;
III - de titular de cargo em comissão na administração pública federal, estadual, distrital e municipal, direta ou indireta, sem vínculo permanente com o serviço público;
IV - de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciados do cargo;
V - de parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas mencionadas nos incisos I a IV;
VI - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis meses), como participante de estrutura decisória de partido político;
VII - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;
VIII - de pessoa que exerça cargo em organização sindical;
IX - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a pessoa político-administrativa controladora do BRB – Banco de Brasília S.A., com a própria COMPANHIA, ou com empresas do conglomerado, nos 03 (três) anos anteriores à data de sua nomeação; e
X - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa político-administrativa controladora do BRB – Banco de Brasília S.A. ou com a própria COMPANHIA.
§ 8º Aplica-se a vedação do inciso III do § 7º ao servidor ou ao empregado público aposentado que seja titular de cargo em comissão da administração pública federal direta ou indireta.
§ 9º Aplica-se o disposto no § 7º a todos os administradores da COMPANHIA, inclusive às indicações do BRB – Banco de Brasília S.A.
§ 10. No caso de os indicados serem empregados do BRB – Banco de Brasília S.A., devem ser atendidos os requisitos previstos nos incisos II, III e IV do caput, além dos seguintes requisitos:
I - o empregado tenha ingressado no BRB – Banco de Brasília S.A., por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos;
II - o empregado tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo no BRB – Banco de Brasília S.A., ou em suas sociedades subsidiárias, controladas e coligadas; e
III - o empregado tenha ocupado cargo na gestão superior do BRB – Banco de Brasília S.A., comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades dos cargos de que trata o caput.
Art. 11. Os requisitos e as vedações para administradores e conselheiros fiscais são de aplicação imediata e devem ser observados nas novas nomeações e nas eleições realizadas a partir da data de publicação da Lei n° 13.303/2016, inclusive nos casos de recondução.
§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado pela COMPANHIA.
§ 2º Será rejeitado o formulário que não estiver acompanhado dos documentos comprobatórios.
§ 3º O indicado apresentará declaração de que não incorre em nenhuma das hipóteses de vedação, nos termos do formulário padronizado.
Art. 12. A eleição e posse dos membros dos órgãos da Administração está condicionada à opinião favorável emitida pelo Comitê de Elegibilidade do BRB – Banco de Brasília S.A., quanto ao cumprimento dos requisitos e ausência dos impedimentos previstos em lei e neste Estatuto.
Art. 13. Os membros dos órgãos da administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas da Diretoria Colegiada, e permanecerão em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.
Parágrafo único. Se o termo de posse não for assinado em 30 (trinta) dias, esse tornar-se-á sem efeito, salvo justificativa formal aceita pela Assembleia Geral.
Art. 14. Anualmente, a Diretoria Colegiada, sob a condução de seu Presidente, utilizar-se-á do método de autoavaliação, previamente regulamentada nos Regimentos Internos dos Órgãos, para avaliação formal de seus desempenhos.
Art. 15. Além dos impedimentos estabelecidos por lei, estarão impedidos de exercer cargos na Diretoria Colegiada da COMPANHIA:
I - o impedido por lei especial, o condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a administração pública ou contra a licitação, ou o condenado a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
II - o declarado inabilitado ou suspenso para o exercício dos cargos de administração, conselheiro fiscal, de conselheiro de administração, de Diretor ou de sócio administrador nas instituições reguladas pelo Banco Central do Brasil ou em entidades de previdência complementar, sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, companhias abertas ou entidades sujeitas à supervisão da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP;
III - salvo autorização formalmente expressa, pelo nível hierárquico imediatamente superior, o que estiver respondendo pessoalmente, ou como controlador ou administrador de pessoa jurídica, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas;
IV - o declarado falido ou insolvente;
V - o inadimplente ou que tenha causado prejuízo ainda não ressarcido à COMPANHIA, ao BRB – Banco de Brasília S.A., suas Subsidiárias Integrais, Controladas ou Coligadas;
VI - o que tiver cônjuge ou parente até segundo grau inadimplente ou tenha causado prejuízo ainda não ressarcido à COMPANHIA, ao BRB – Banco de Brasília S.A., suas Subsidiárias Integrais, Controladas ou Coligadas;
VII - o que detiver controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a COMPANHIA, com o BRB – Banco de Brasília S.A., suas Subsidiárias Integrais, Controladas ou Coligadas ou que lhes tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação;
VIII - o que deteve o controle ou participou da administração de pessoa jurídica concordatária, falida ou insolvente, no período de 05 (cinco) anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na condição de síndico, comissário ou administrador judicial;
IX - o sócio, o ascendente, o descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro da Diretoria Colegiada, salvo quando for oriundo do quadro de empregados da ativa do BRB – Banco de Brasília S.A.; e
X - o que ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, Diretoria, ou em comitê de auditoria, e o que tiver interesse conflitante com a sociedade.
Art. 16. Todos os membros da Diretoria Colegiada serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O ato de nomeação indicará nominalmente os ocupantes dos cargos, especificando a Diretoria.
§ 1º A Diretoria Colegiada é composta pelo Diretor-Presidente e 02 (dois) Diretores, sendo os 03 (três) membros indicados pela Administração do BRB – Banco de Brasília S.A. e ao menos 01 (um) deles deverá ser empregado efetivo do BRB – Banco de Brasília S.A.
§ 2º Os membros da Diretoria Colegiada terão mandato de 02 (dois) anos, permitidas até 03 (três) reconduções consecutivas. O prazo do mandato estender-se-á até a posse dos novos Diretores.
§ 3º No prazo a que se refere o § 2º do caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ou de atuação ocorridos há menos de 02 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da COMPANHIA.
§ 4º Para fins do disposto no § 2º do caput, não se considera recondução a eleição de Diretor para atuar em outra Diretoria da COMPANHIA.
§ 5º Atingidos os prazos máximos a que se refere o § 2º do caput, o retorno de membro estatutário para um mesmo cargo só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão ou de atuação.
§ 6º Na hipótese em que um Diretor da COMPANHIA exerça função ou atue em cargo de administração no BRB – Banco de Brasília S.A., ou em qualquer outra sociedade do Conglomerado, este deverá se abster de votar e se manifestar em quaisquer deliberações em que possa existir conflito de interesses, observada a disposição do art. 156 da Lei 6.404/1976.
Art. 17. Em suas ausências, licenças ou afastamentos, o Diretor-Presidente e demais membros da Diretoria Colegiada serão substituídos, cumulativamente, por outro membro da própria Diretoria, mediante designação do Diretor-Presidente.
§ 1º Nos casos de vacância em cargos da Diretoria Colegiada, o provimento do cargo, inclusive o de Diretor-Presidente, será feito pela Assembleia Geral, mediante eleição, observadas as normas internas e externas que regem a matéria.
§ 2º O substituto eleito ocupará o cargo para o qual foi designado pelo tempo que restava ao substituído.
Art. 18. É assegurado aos membros da Diretoria Colegiada:
I - gratificação correspondente a 1/12 (um doze avos) da remuneração devida em dezembro, por mês de trabalho do ano calendário; e
II - licença remunerada para descanso de até 30 (trinta) dias por ano de mandato, vedada sua conversão em espécie ou indenização em pecúnia.
§ 1º As atribuições individuais do Diretor-Presidente da COMPANHIA serão exercidas, durante suas ausências, licenças ou afastamentos:
I - de até 30 (trinta) dias consecutivos, por um dos Diretores designado ao cargo pela Diretoria Colegiada do BRB – Banco de Brasília S.A.; e
II - superiores a 30 (trinta) dias consecutivos, por um dos Diretores que for indicado interinamente pela Diretoria Colegiada do BRB – Banco de Brasília S.A.
§ 2º No caso de vacância, o cargo de Diretor-Presidente será ocupado, até a posse do seu sucessor, pelo Diretor indicado interinamente pelo BRB - Banco de Brasília S.A.
§ 3º As atribuições individuais dos Diretores serão exercidas por outro Diretor, cumulativamente, sem acréscimo de remuneração, nos casos de ausências, licenças ou afastamentos bem como no caso de vacância, sendo:
I - até 30 (trinta) dias consecutivos, mediante designação do Diretor-Presidente; e
II - superior a 30 (trinta) dias consecutivos, ou em caso de vacância, até a posse do substituto eleito, mediante designação pela Diretoria Colegiada do BRB – Banco de Brasília S.A., dentro do período em que exercer as funções do cargo.
§ 4º Nas hipóteses previstas nos §§ 1º e 2º deste artigo, o Diretor acumulará suas atribuições com as do Diretor-Presidente, com acréscimo de remuneração.
§ 5º Perderá o cargo, a partir do 31º (trigésimo primeiro) dia, o membro da Diretoria Colegiada que se ausentar sem amparo da lei ou deste Estatuto Social.
Art. 19. Sob pena de perder o cargo caso haja descumprimento, os membros da Diretoria Colegiada terão dedicação integral, sendo vedado o exercício de atividades em outras sociedades com fim lucrativo, exceto na hipótese em que um Diretor acumule função de administração, simultaneamente, no BRB – Banco de Brasília S.A.
Parágrafo único. Havendo acúmulo de funções por qualquer administrador da COMPANHIA em cargo no BRB – Banco de Brasília S.A., a remuneração do referido administrador será paga exclusivamente pelo BRB – Banco de Brasília S.A., apenas pelo cargo ocupado no Banco.
Art. 20. É vedado aos sócios e administradores da COMPANHIA:
I - aceitar ou exercer cargo ou emprego em pessoa jurídica de Direito Público, inclusive de entidade paraestatal; e
II - serem sócios, administradores, procuradores, despachantes ou empregados de empresa de seguros, de capitalização ou de entidade aberta de previdência complementar.
Art. 21. Compete à Diretoria Colegiada cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e todas as deliberações e decisões ocorridas no âmbito dos órgãos de governança.
§ 1º Todas as decisões no âmbito da COMPANHIA são tomadas com observância das normas internas que estabelecem as competências e alçadas aplicáveis.
Art. 22. À Diretoria Colegiada, formada pelo Diretor-Presidente e Diretores, compete:
I - fazer cumprir a orientação geral de negócios da COMPANHIA;
II - deliberar e propor à Assembleia Geral as reformas estatutárias;
III - deliberar e propor à Assembleia Geral o disposto em documentos classificados como estratégicos da COMPANHIA;
IV - convocar a Assembleia Geral, na forma da lei, sendo que, previamente à convocação da Assembleia Geral deverá submeter as matérias à Diretoria Colegiada do BRB – Banco de Brasília S.A.;
V - garantir o cumprimento e a execução das matérias contidas nos documentos estratégicos aprovados e das decisões exaradas, no âmbito dos órgãos de governança;
VI - autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais, a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a renúncia de direitos, a transação e o abatimento negocial, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
VII - manifestar-se e propor à Assembleia Geral a política de pessoal, o Plano de Cargos, Carreiras e Remuneração, auxílios, benefícios, e o dispêndio global anual dos empregados da COMPANHIA, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis;
VIII - distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação da Assembleia Geral, observada a legislação vigente;
IX - decidir sobre a criação, instalação e encerramento de sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
X - deliberar, em nível igual ou superior ao de Gerência e aprovar, para os demais níveis hierárquicos, a estrutura organizacional da COMPANHIA, bem como as suas responsabilidades e atribuições, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis e as boas práticas de governança corporativa;
XI - deliberar a criação, extinção e funcionamento de Comitês estratégicos, operacionais e de controle e fiscalização, no âmbito da Diretoria Colegiada e Unidades Administrativas;
XII - manifestar-se e propor à Assembleia Geral as competências e alçadas da Diretoria Colegiada e de seus membros, dos Comitês, bem como dos demais órgãos que compõem a estrutura organizacional da COMPANHIA;
XIII - autorizar a doação de recursos financeiros a entidades civis sem fins lucrativos;
XIV - propor à Assembleia Geral as matérias relativas a:
a) distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual;
b) pagamento de juros sobre o capital próprio;
c) participações da COMPANHIA em sociedades; e
d) aprovação do Regulamento de Compras e Contratações da COMPANHIA;
XV - aprovar o Regimento Interno da Diretoria Colegiada e dos Comitês constituídos no âmbito deste órgão;
XVI - propor à Assembleia Geral as matérias relativas à participação dos empregados nos lucros ou resultados da COMPANHIA;
XVII - submeter, anualmente, à Assembleia Geral, relatório circunstanciado de sua gestão e as demonstrações contábeis reguladas na Lei das Sociedades por Ações;
XVIII - autorizar a aquisição ou alienação de bens imóveis em caráter transitório, não integrantes do ativo permanente e que devam ser destinados à venda por disposição legal ou regulamentar, assim considerados os que tenham recebido em dação em pagamento, ou adquiridos em situação similar, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
XIX - propor à Assembleia Geral a aquisição ou alienação de bens imóveis de uso da COMPANHIA, integrantes do seu ativo permanente, ressalvado o disposto no inciso XVIII, retro;
XX - autorizar a locação de bens imóveis de propriedade da COMPANHIA, ou de propriedade de terceiros para seu uso, observadas as competências e alçadas;
XXI - autorizar a doação de bens inservíveis a sociedades civis sem fins lucrativos de caráter filantrópico, social, recreativo, cultural ou assistencial, bem como aprovar os normativos pertinentes, observadas as normas internas relativas as competências e alçadas; e
XXII - deliberar e propor à Assembleia Geral matérias relativas a encerramento, renúncia, liberação, cessão ou acordo de qualquer processo judicial, que envolva valores superiores a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da COMPANHIA.
Parágrafo único. É condição para investidura em cargo de Diretoria da COMPANHIA a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração do BRB – Banco de Brasília S.A., a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
Art. 23. Compete ao Diretor-Presidente:
I - presidir a COMPANHIA e dirigir seus negócios, exercitando todos os poderes conferidos no Estatuto Social, mesmo os delegados a quaisquer outros membros da Diretoria Colegiada ou da competência destes;
II - sobrestar decisões da Diretoria Colegiada, podendo determinar novo exame;
III - admitir, nomear, remover, promover, ceder, comissionar, punir e demitir empregados, conceder-lhes licença, abonar-lhes faltas, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa;
IV - outras tarefas definidas na regulamentação interna aprovada pela Assembleia Geral;
V - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Colegiada e supervisionar a sua atuação;
VI - propor à Assembleia Geral as atribuições dos Diretores, bem como eventual remanejamento;
VII - dirigir e coordenar a atuação dos Diretores e titulares de unidades que estiverem sob sua supervisão direta;
VIII - indicar, dentre os Diretores, coordenador com a finalidade de convocar e presidir, em suas ausências, licenças ou afastamentos, as reuniões da Diretoria Colegiada;
IX - assinar, em conjunto com outro Diretor, convênios, acordos operacionais, contratos, cheques, cauções, ordens de pagamento ou qualquer documento que envolva responsabilidade financeira, inclusive os relativos à movimentação de fundos e depósitos bancários, ressalvado o endosso de cheques para depósito em conta corrente, que poderá ser feito isoladamente por qualquer Diretor; e
X - nomear procuradores, em conjunto com outro Diretor, especificando os poderes.
Parágrafo único. É vedada a outorga de poderes para substituir o outorgante na administração da COMPANHIA.
Art. 24. Compete a cada Diretor:
I - administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhe forem atribuídas;
II - supervisionar a atuação dos titulares das unidades que estiverem sob sua supervisão direta;
III - garantir que os processos vinculados à sua área de atuação estejam sendo operacionalizados nos termos definidos nas regulamentações externas e internas;
IV - garantir a confiabilidade da gestão dos riscos e dos controles nos processos, produtos e serviços, sob condução da área que administra;
V - coordenar as reuniões da Diretoria Colegiada, quando designado pelo Diretor-Presidente;
VI - assinar, em conjunto com o Diretor-Presidente, ou, na sua ausência, com outro Diretor, convênios, acordos operacionais, contratos, cheques, cauções, ordens de pagamento ou qualquer documento que envolva responsabilidade financeira, inclusive os relativos à movimentação de fundos e depósitos bancários, ressalvado o endosso de cheques para depósito em conta corrente, que poderá ser feito isoladamente por qualquer Diretor; e
VII - nomear procuradores, em conjunto com o Diretor-Presidente, ou, na sua ausência, com outro Diretor, especificando os poderes. É vedada a outorga de poderes para substituir o outorgante na administração da COMPANHIA.
§ 1º O coordenador designado pelo Diretor-Presidente para presidir as reuniões da Diretoria Colegiada não proferirá voto de qualidade no exercício dessa função.
§ 2º As atribuições individuais do Diretor-Presidente e dos Diretores serão exercidas, nas suas ausências, licenças ou afastamentos, na forma dos artigos 24 e 25, observado o que dispuserem as normas sobre competências, as alçadas decisórias e demais procedimentos fixados pela Diretoria Colegiada.
§ 3º Além do disposto nos incisos I a VII, compete ao Diretor que exercer as atividades de Controladoria, além das demais atribuições e funções que lhe sejam fixadas pela Assembleia Geral:
a) assegurar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros; e
b) supervisionar e coordenar a área de contabilidade.
Art. 25. Todas as regras de funcionamento da Diretoria Colegiada serão disciplinadas por meio de seus Regimentos Internos e dos normativos internos, observado o disposto neste artigo.
§ 1º As reuniões ordinárias da Diretoria Colegiada serão, no mínimo, trimestrais, de caráter deliberativo, sempre convocadas pelo Diretor-Presidente da COMPANHIA ou por seu substituto designado, ou pela maioria dos membros, e obrigatoriamente deverão ter a participação da maioria dos integrantes do órgão.
§ 2º As decisões da Diretoria Colegiada serão tomadas por maioria absoluta de votos, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o voto de qualidade, em caso de empate.
Art. 26. É obrigação a segregação das unidades responsáveis por funções relativas à gestão de riscos não podem ficar sob a supervisão direta de Diretoria a que estiverem vinculadas unidades responsáveis por qualquer outra atividade administrativa ou negocial.
REPRESENTAÇÕES E CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS E PREPOSTOS
Art. 27. A representação judicial e extrajudicial e a constituição de mandatários da COMPANHIA competem ao Diretor-Presidente.
Parágrafo único. Os instrumentos de mandato devem especificar os atos ou as operações que poderão ser praticados e a duração do mandato. O mandato judicial poderá ser por prazo indeterminado.
Art. 28. A COMPANHIA poderá ter prepostos de sua livre escolha bem como designar, entre eles, o que substitua nos impedimentos ou faltas.
Art. 29. Enquanto a COMPANHIA tiver registro ativo perante à Superintendência de Seguros Privados – SUSEP para operar como corretora de seguros, a COMPANHIA manterá em seus quadros um 01 (um) Diretor-Técnico, que deverá ser corretor de seguros, devidamente habilitado e registrado na SUSEP, cabendo-lhe o uso do nome da empresa, relativamente aos atos sociais específicos de corretagem, em especial, a assinatura de propostas e de documentos encaminhados àquela Autarquia.
§ 1º Em nenhuma hipótese a COMPANHIA poderá operar sem a participação do Diretor-Técnico.
§ 2º No caso de afastamento do Diretor-Técnico, este deverá ser imediatamente substituído.
§ 3º O Diretor-Técnico poderá requerer, a qualquer tempo, a suspensão do registro da COMPANHIA.
§ 4º O Diretor-Técnico deve apresentar declaração em que conste estar ciente dos deveres e responsabilidades por atos praticados em seu nome.
Art. 30. A COMPANHIA utilizará Regulamento de Compras e Contratações aprovado pelo BRB – Banco de Brasília S.A., em todas as suas relações com fornecedores e prestadores de serviços, o qual deve ser elaborado à luz da Lei nº 13.303/2016.
Art. 31. A COMPANHIA pode contratar as empresas do Conglomerado BRB para a execução dos serviços necessários ao exercício de suas atividades, com observância às diretrizes da Política para Transações com Partes Relacionadas.
Art. 32. O quadro de pessoal da COMPANHIA é composto por empregados de quadro próprio, e/ou empregados cedidos pelo BRB – Banco de Brasília S.A., mediante ressarcimento dos custos, facultada a aceitação de estagiários e, em casos especiais, definidos pela Diretoria da COMPANHIA e aprovado pela Diretoria Colegiada do BRB –Banco de Brasília S.A., a contratação de mão de obra por prazo determinado.
Art. 33. A COMPANHIA utilizará, como canal de comunicação entre clientes e usuários dos produtos e serviços de seu portfólio, a estrutura de Ouvidoria do BRB – Banco de Brasília S.A. mediante a definição, na estrutura organizacional da Corretora, das unidades responsáveis pelo acompanhamento e realização procedimentos internos que assegurem o atendimento e respostas às demandas registradas.
Art. 34. O Conselho Fiscal, eleito pela Assembleia Geral para um mandato de 02 (dois)anos, sendo permitidas até 02 (duas) reconduções consecutivas, será composto de 03(três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País, com comprovada experiência técnica e profissional no ramo de atividade por elas desempenhadas ou com notórios conhecimentos jurídicos, contábeis, econômicos, financeiros ou de administração pública, além dos critérios para a ocupação de cargos de membros da Administração previstos no artigo 10 deste Estatuto Social, com exceção ao § 7º, incisos II e III do referido artigo.
§ 1º Os membros titulares e respectivos suplentes do Conselho Fiscal serão indicados pelo BRB – Banco de Brasília S.A.;
§ 2º Dos membros do Conselho Fiscal, ao menos 01 (um) deverá ser empregado efetivo do BRB – Banco de Brasília S.A.
§ 3º Não poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal os membros dos órgãos de administração e empregados da COMPANHIA, o cônjuge ou parente, até 3º (terceiro)grau, de administrador da COMPANHIA, assim como as pessoas enumeradas nos §§1º e 2º do artigo 147 da Lei n° 6.404/1976.
§ 4º Na eleição do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral indicará nominalmente os membros efetivos e os respectivos suplentes.
§ 5º O Conselho Fiscal, por voto favorável de, no mínimo, a maioria de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu Regimento Interno.
§ 6º A investidura dos Conselheiros far-se-á mediante termo lavrado no "Livro de Ata se Pareceres do Conselho Fiscal", assinado pelo empossado e pelo Presidente da Assembleia Geral.
§ 7º No caso de vacância do cargo ou afastamento, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente.§ 8º Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões da Diretoria Colegiada em que se devam discutir e votar matérias sobre as quais lhes caiba emitir parecer, conforme artigo 163, II, III e VII, da Lei n° 6.404/1976.
Art. 35. As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas na Lei das Sociedades por Ações.
Art. 36. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, anualmente, pela Assembleia Geral, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 0,1 (um décimo) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, excluída a participação nos lucros.
§ 1º A remuneração a que se refere este artigo será trimestral e corresponderá a todos
os trabalhos afetos ao Conselho Fiscal, inclusive reuniões ordinárias e extraordinárias.
§ 2º Os Conselheiros, inclusive os suplentes, receberão a remuneração
proporcionalmente ao número de vezes em que comparecerem às reuniões do
Art. 37. O Conselho Fiscal reunir-se-á:
I - uma vez por trimestre, para tomar conhecimento dos balancetes e fazer os exames e demais pronunciamentos ou adotar procedimentos determinados por Lei ou pelo presente Estatuto Social;
II - quando convocado pela Diretoria ou pelos acionistas para apresentar, na forma da Lei e deste Estatuto Social, parecer sobre os negócios e operações sociais realizado sem cada semestre do exercício em que servir; e
III - extraordinariamente, sempre que julgar necessário, ou quando convocado, na formada lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo único. Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo do mandato.
Art. 38. A eleição e posse dos membros do Conselho Fiscal está condicionada à ratificação, pelo Comitê de Elegibilidade do BRB – Banco de Brasília S.A., quanto ao cumprimento dos requisitos e ausência dos impedimentos previstos em lei e neste Estatuto.
FISCALIZAÇÃO PELO ESTADO E PELA SOCIEDADE E TRANSPARÊNCIA
Art. 39. Os órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal e em casos específicos, a União, fiscalizarão a COMPANHIA, quanto à legitimidade, à economicidade e à eficácia da aplicação de seus recursos, sob o ponto de vista contábil, financeiro, operacional e patrimonial.
§ 1º Para a realização da atividade fiscalizatória de que trata o caput, os órgãos de controle deverão ter acesso irrestrito aos documentos e às informações necessárias à realização dos trabalhos, inclusive aqueles classificados como sigilosos pela COMPANHIA, nos termos da Lei n° 12.527/2011.
§ 2º O grau de confidencialidade será atribuído pela COMPANHIA, no ato de entregados documentos e das informações solicitados, tornando-se o órgão de controle com o qual foi compartilhada a informação sigilosa corresponsável pela manutenção do seu sigilo.
Art. 40. As informações da COMPANHIA relativas a licitações e contratos, inclusive aqueles referentes a bases de preços, constarão de bancos de dados eletrônicos atualizados e com acesso em tempo real aos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal.
§ 1º As demonstrações contábeis auditadas da COMPANHIA serão disponibilizadas no sítio eletrônico da Corretora na Internet.
§ 2º As atas e os demais expedientes oriundos de reuniões, ordinárias ou extraordinárias, do Conselho Fiscal da COMPANHIA, inclusive gravações e filmagens, quando houver, deverão ser disponibilizados para os órgãos de controle sempre que solicitados, no âmbito dos trabalhos de auditoria.
§ 3º O acesso dos órgãos de controle às informações referidas neste Capítulo será restrito e individualizado.
§ 4º As informações que sejam revestidas de sigilo bancário, estratégico, comercial ou industrial serão assim identificadas, respondendo o servidor responsável pela atividade fiscalizatória administrativa, civil e penalmente pelos danos causados à COMPANHIA, em razão de eventual divulgação indevida.§ 5º Os critérios para a definição do que deve ser considerado sigilo estratégico, comercial ou industrial serão estabelecidos em normas internas da COMPANHIA, observada a legislação de regência.
Art. 41. O controle das despesas decorrentes dos contratos e dos demais instrumentos regidos pela Lei n° 13.303/2016, será feito pelos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal, na forma da legislação pertinente, ficando a COMPANHIA responsável pela demonstração da legalidade e da regularidade da despesa e da execução, nos termos da Constituição Federal e Lei Orgânica do Distrito Federal.
§ 1º Qualquer cidadão é parte legítima para impugnar edital de licitação por irregularidade quanto à aplicação do disposto na Lei n° 13.303/2016, devendo protocolar o pedido no prazo de cinco dias úteis anteriores à data fixada para a ocorrência do certame, devendo a entidade julgar e responder à impugnação no prazo de três dias úteis, sem prejuízo do disposto no § 2º.
§ 2º Qualquer licitante, contratado ou pessoa física ou jurídica poderá representar aos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal contra irregularidades quanto à aplicação do disposto na Lei n° 13.303/2016.
§ 3º Os órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal poderão solicitar para exame, a qualquer tempo, documentos de natureza contábil, financeira, orçamentária, patrimonial e operacional da COMPANHIA, obrigando-se os jurisdicionados à adoção das medidas corretivas pertinentes que, em função desse exame, lhes forem determinadas.
Art. 42. A COMPANHIA deverá disponibilizar para conhecimento público, por meio eletrônico, informação completa, atualizada mensalmente, sobre a execução de seus contratos e de seu orçamento, admitindo-se retardo de até dois meses para a divulgação das informações.
§ 1º A disponibilização de informações contratuais referentes a operações de perfil estratégico ou que tenham por objeto segredo comercial ou industrial receberá proteção mínima necessária para lhes garantir a confidencialidade.
§ 2º O disposto no § 1º não será oponível à fiscalização dos órgãos de controle externo e interno do Distrito Federal, sem prejuízo da responsabilização administrativa, civil e penal do servidor que der causa à eventual divulgação dessas informações.
Art. 43. O exercício da supervisão feita pela Secretaria de Estado da Fazenda do Distrito Federal ao qual a COMPANHIA esteja vinculada não pode ensejar a redução ou a supressão da autonomia inerente à sua natureza, nem autoriza a ingerência da Secretaria supervisora em sua administração e seu funcionamento, devendo a supervisão ser exercida nos limites da legislação aplicável, com foco na realização de políticas públicas transparentes e em harmonia com o objeto social da COMPANHIA.
Art. 44. As ações e deliberações do Tribunal de Contas do Distrito Federal, Controladoria-Geral do Distrito Federal e da Secretaria supervisora ao qual a COMPANHIA esteja vinculada não podem implicar interferência na gestão das empresas estatais nem ingerência no exercício de suas competências ou na definição da forma de execução das políticas públicas setoriais.
Art. 45. A COMPANHIA deverá observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:
I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros da administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos estratégicos da COMPANHIA, definidos para o exercício, em atendimento ao interesse coletivo compatível com o mercado em que atua com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;
II - adequação de seu Estatuto Social aos fins sociais e ao interesse coletivo compatível com o mercado em que atua;
III - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;
IV - elaboração e divulgação de Política de Divulgação de Informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas, podendo adotaras políticas do BRB – Banco de Brasília S.A. na forma do art. 14 do Decreto nº 8.945/16;
V - elaboração de Política de Distribuição de Dividendos, podendo adotar as políticas do BRB – Banco de Brasília S.A. na forma do art. 14 do Decreto nº 8.945/16;
VI - divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo;
VII - elaboração e divulgação da Política de Transações com partes Relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração do BRB – Banco de Brasília S.A.;
VIII - ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III; e
IX - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.
§ 1º O interesse público da COMPANHIA, manifesta-se por meio do alinhamento de seus objetivos estratégicos e o interesse coletivo compatível com o mercado em que atua, na forma explicitada na carta anual a que se refere o inciso I do caput.
§ 2º Quaisquer obrigações e responsabilidades que a COMPANHIA, por explorar atividade econômica, assuma em condições distintas às de qualquer outra empresa do setor privado em que atua deverão:
I - estar claramente definidas em lei ou regulamento, bem como previstas em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-las, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e
II - ter seu custo e suas receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.
§ 3º Os documentos resultantes do cumprimento dos requisitos de transparência constantes dos incisos I a IX do caput deverão ser publicamente divulgados na internet de forma permanente e cumulativa, na forma definida pelo BRB – Banco de Brasília S.A. para as empresas do Conglomerado.
§ 4º Na forma do artigo 14 do Decreto nº 8.945/16, a COMPANHIA poderá cumprir as exigências deste Artigo pelo compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos com a sua controladora, BRB – Banco de Brasília S.A.
DO BALANÇO, DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E DAS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS
Art. 46. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e terminando em 31 de dezembro do mesmo ano.
Art. 47. Ao encerramento do exercício a Diretoria Colegiada fará elaborar, com base na escrituração mercantil da COMPANHIA, as seguintes demonstrações contábeis, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da Corretora e as mutações ocorridas no período, além de outras que se fizerem necessárias por exigência legal:
II - demonstração das mutações do patrimônio líquido;
III - demonstração do resultado do exercício;
IV - demonstração dos fluxos de caixa; e
V - demonstração do resultado abrangente.
Parágrafo único. As demonstrações contábeis registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral Ordinária.
Art. 48. Juntamente às demonstrações contábeis, os Órgãos da Administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos da Lei n° 6.404/1976 e as disposições seguintes:
I - antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até alcançar 20% (vinte por cento) do Capital Social; e
II - será especificada a importância destinada ao pagamento de dividendos aos acionistas, de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, nos termos da Lei n°6.404/1976.
§ 1º O saldo remanescente, depois de apartado o valor dos dividendos obrigatórios mencionados no Inciso II, terá sua distribuição proposta pelos Órgãos da Administração, juntamente com as demonstrações contábeis, de acordo com a Lei n° 6.404/1976,podendo ser destinado total ou parcialmente ao pagamento de dividendos adicionais ou à formação de Reservas de Lucros.
§ 2º Os dividendos são pagos no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados.
Art. 49. A Diretoria Colegiada autorizará o pagamento ou crédito de juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório, observada a legislação aplicável.
Parágrafo único. A Diretoria Colegiada fixará o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, autorizado na forma deste artigo.
Art. 50. A Assembleia Geral poderá, por proposta da Diretoria Colegiada, destinar parte do Lucro Líquido à formação de Reservas para Contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda provável, cujo valor possa ser estimado.
Parágrafo único. A proposta deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, comas razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.
Art. 51. A COMPANHIA adotará regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:
I - ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de práticas de controle interno; e
II - ações de integridade e de gestão de riscos.
Art. 52. A COMPANHIA poderá compartilhar a a área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos com o BRB – Banco de Brasília S.A., conforme permitido pelo artigo 14 do Decreto nº 8.945/2016. A área será vinculada ao Diretor-Presidente, que terá a finalidade de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º As atribuições da área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos, além de outras previstas na legislação, serão:
I - envolver todos os agentes da estrutura em alguma etapa;
II - padronizar conceitos e práticas;
III - influenciar na tomada de decisão;
IV - assegurar que a Governança Corporativa da COMPANHIA seja seguida e criticamente analisada;
V - fornecer um fluxo dinâmico e eficiente de informação;
VI - aumentar a transparência da COMPANHIA;
VII - definir os parâmetros externos e internos a serem levados em consideração, ao gerenciar riscos e ao estabelecer o escopo e os critérios de risco;
VIII - identificar os riscos, registrando a busca, com reconhecimento e descrição de riscos, mediante a identificação das fontes de risco, eventos, suas causas e suas consequências potenciais;
IX - analisar os riscos e sua natureza, e determinar o respectivo nível de risco mediante a combinação da probabilidade de sua ocorrência e dos impactos possíveis;
X - tratar os riscos, selecionar e implementar uma ou mais ações de tratamento para modificar os riscos;
XI - monitorar, analisar e criticar a verificação, supervisão, observação crítica ou identificação da situação de risco, realizadas de forma contínua, a fim de determinar a adequação, suficiência e eficácia dos controles internos para atingir os objetivos estabelecidos; e
XII - comunicar, consultar e manter fluxo regular e constante de informações com as partes interessadas, durante todas as fases do processo de gestão de riscos.
§ 2º A descrição detalhada das fases a que se refere o caput deste artigo, bem como os procedimentos e os instrumentos necessários ao processo de gestão de riscos, serão definidos no Plano de Gestão de Riscos, a ser estabelecido pelo Comitê de Gestão de Riscos Corporativos do BRB – Banco de Brasília S.A. e aprovado pela Diretoria Colegiada do BRB – Banco de Brasília S.A.
§ 3º Eventuais conflitos de atuação decorrentes do processo de gestão de riscos serão dirimidos pela Diretoria Colegiada do BRB – Banco de Brasília S.A.
Art. 53. O processo de gestão de riscos deve ser realizado em ciclos não superiores a02 (dois) anos, abrangendo os processos de trabalho das áreas de gestão orçamentária, gestão processual, gestão de pessoas, tecnologia da informação, comunicação e aquisições.
Parágrafo único. O limite temporal a ser considerado para o ciclo de gestão de riscos de cada processo de trabalho será decidido pelo respectivo gestor, levando em conta o limite máximo estipulado no caput deste artigo.
Art. 54. A área de integridade e gestão de riscos poderão se reportar diretamente ao Conselho de Administração do BRB – Banco de Brasília S.A. nas situações em que houver suspeita do envolvimento do Diretor-Presidente do BRB – Banco de Brasília S.A. ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.
Parágrafo único. A COMPANHIA possui Código de Conduta e Integridade, que dispõe sobre:
I - princípios, valores e missão da COMPANHIA, além de orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;
III - canal de ética que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;
IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação à pessoa que utilize o canal de ética;
V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e
VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre o Código de Conduta e Integridade, para empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, para administradores.
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 55. A COMPANHIA entra em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral, à qual compete estabelecer o modo de liquidação, bem como eleger os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação.
Art. 56. Os Administradores da COMPANHIA, ou ao menos um deles; os membros do Conselho Fiscal, ou ao menos um deles; e o Auditor Independente, se houver, deverão estar presentes às Assembleias Gerais para atender aos pedidos de esclarecimentos de acionistas.
Art. 57. A COMPANHIA assegurará aos empregados, integrantes da Diretoria Colegiada e do Conselho Fiscal, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Corretora, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função.
§ 1º A COMPANHIA poderá manter, na forma e extensão definida pela Diretoria Colegiada do BRB – Banco de Brasília S.A., observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandadas judicial ou administrativamente.
§ 2º Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto Social, deverá ressarcir a COMPANHIA de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.
Art. 58. A remuneração dos Administradores da COMPANHIA deverá refletir a política remuneratória do BRB – Banco de Brasília S.A., bem como a estrutura de subordinação societária.
Art. 59. As despesas com publicidade e patrocínio da COMPANHIA não ultrapassarão, em cada exercício, o limite de 0,5% (cinco décimos por cento) da receita operacional bruta do exercício anterior.
§ 1º O limite disposto no caput poderá ser ampliado, até o limite de 2% (dois por cento)da receita bruta do exercício anterior, por proposta da Diretoria da COMPANHIA justificadas com base em parâmetros de mercado do setor específico de atuação das sociedades e aprovada pelo respectivo Conselho de Administração do BRB – Banco de Brasília S.A.
§ 2º É vedado à COMPANHIA, em ano de eleição para cargos do ente federativo a que sejam vinculadas, despesas com publicidade e patrocínio que excedam a média dos gastos nos 03 (três) últimos anos que antecedem o pleito ou no último ano imediatamente anterior à eleição.
Art. 60. As atribuições e competências do Comitê de Remuneração, Comitê de Risco, Comitê de Elegibilidade e Comitê de Auditoria Estatutário do BRB – Banco de Brasília S.A. serão exercidas na COMPANHIA, por meio de procedimentos a serem definidos pelo Banco, na condição de controlador das empresas do Conglomerado.
Art. 61. Este Estatuto entra em vigor na data de sua aprovação.
Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal
Certifico registro sob o nº 2186436 em 03/10/2023 da Empresa BRB ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS S/A, CNPJ 42597575000183 e protocolo DFN2334702382 - 31/08/2023. Autenticação: 6E24F96B24EABDA4421489303760B49C3E10B7. Anna Cláudia Leite Mesquita Garcia - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://jucis.df.gov.br e informe nº do protocolo 23/115.402-0 e o código de segurança Zes9 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 03/10/2023 por Anna Cláudia Leite Mesquita Garcia Secretária-Geral.
Este texto não substitui o publicado no DODF nº 29, seção 1, 2 e 3 de 09/02/2024 p. 11, col. 1