DECRETO Nº 39.353, DE 25 DE SETEMBRO DE 2018
Dispõe sobre os procedimentos atinentes à atuação da Procuradoria Geral do Distrito Federal na realização das assembleias gerais das sociedades empresariais de que o Distrito Federal participe ou nas quais tenha interesse, e dá outras providências.
O GOVERNADOR DO DISTRITO FEDERAL, no uso das atribuições que lhe confere o art. 100, VII, X e XXVI, da Lei Orgânica do Distrito Federal, e considerando o que dispõem os arts. 4º, XXVI, e 6º, XII, da Lei Complementar nº 395, de 31 de julho de 2001, DECRETA:
Art. 1º A representação do Distrito Federal nas assembleias gerais e reuniões de cotistas das entidades nas quais o Distrito Federal tenha participação ou interesse, de competência da Procuradoria Geral do Distrito Federal, fica regulamentada pelo presente Decreto.
§ 1º O Distrito Federal será representado nas Assembleias Gerais pelo Procurador-Geral da Distrito Federal ou por procurador do Distrito Federal previamente designado por aquele.
§ 2º O exercício da representação de que trata este artigo visa à promoção da defesa e ao controle dos interesses distritais nas entidades em que o Distrito Federal detenha participação acionária.
DA REPRESENTAÇÃO EM ASSEMBLEIAS GERAIS
Art. 2º As empresas públicas, sociedades de economia mista e outras entidades com participação societária do Distrito Federal, ainda que minoritária, deverão enviar à ProcuradoriaGeral do Distrito Federal o anúncio de convocação para suas assembleias gerais, acompanhado de relatório sucinto e objetivo sobre as matérias incluídas na respectiva ordem do dia, com antecedência mínima de 60 dias de sua realização, no caso de reuniões ordinárias, e de 30 dias, em se tratando de reuniões extraordinárias.
Art. 3º Antes de emitir parecer sobre o voto do Distrito Federal em assembleia geral de entidade estatal, a Procuradoria-Geral do Distrito Federal instaurará processo administrativo e colherá a manifestação, obrigatoriamente:
I - do Comitê de Governança das Empresas Públicas do Distrito Federal;
II - da Secretaria de Estado da Casa Civil, Relações Institucionais e Sociais do Distrito Federal;
III - da Secretaria de Estado de Planejamento, Orçamento e Gestão do Distrito Federal;
IV - da Secretaria de Estado da Fazenda do Distrito Federal;
V - da Controladoria Geral do Distrito Federal, quando a matéria a ser deliberada envolver assunto de sua competência;
§ 1º A critério da Procuradoria-Geral do Distrito Federal, outros órgãos poderão ser ouvidos.
§ 2º A audiência dos órgãos mencionados no caput deste artigo será feita simultaneamente, sempre que possível.
§ 3º A solicitação de novos esclarecimentos à entidade estatal também se fará em expediente à parte e, quando possível, sem prejuízo das providências previstas no caput deste artigo.
§ 4º A Procuradoria-Geral do Distrito Federal poderá requisitar documentos, processos ou dossiês relativos às matérias constantes da ordem do dia.
Art. 4º À vista das informações prestadas pelos órgãos mencionados no artigo anterior, deverá ser exarado parecer pela Procuradoria-Geral do Distrito Federal, contendo:
I - o exame de todas as matérias que serão deliberadas na assembleia, sob os aspectos de constitucionalidade e legalidade;
II - a proposta sobre a orientação a ser dada ao voto do Distrito Federal.
§ 1º Nas questões relativas à situação administrativa, econômico-financeira, patrimonial e contábil das empresas, o parecer levará em consideração:
I - o pronunciamento do Comitê de Governança das Empresas Públicas do Distrito Federal sobre:
a) fixação ou reajustamento da remuneração de dirigentes;
b) oportunidade dos aumentos de capital e das emissões de debêntures conversíveis ou não em ações;
c) fixação de limites globais de dispêndios;
d) conveniência da alienação e oneração de bens;
e) matérias referentes à gestão de pessoas nas empresas públicas e sociedades de economia mista do Distrito Federal, considerando os critérios de legalidade, oportunidade e conveniência;
f) ações que acarretem aumento de despesa de pessoal nas empresas públicas e sociedades de economia mista do Distrito Federal;
g) distribuição de remuneração aos acionistas, em especial fixação do montante devido ao Distrito Federal a título de lucros, dividendos e outros créditos;
h) alterações do estatuto social.
II - o pronunciamento da Controladoria Geral do Distrito Federal sobre o exame dos relatórios, demonstrações financeiras, contas e outros documentos de natureza contábil ou patrimonial pertinentes à gestão social da entidade;
III - o pronunciamento da Secretaria de Estado da Casa Civil, Relações Institucionais e Sociais do Distrito Federal sobre a indicação dos nomes de seus conselheiros e dirigentes.
§ 2º Se os pronunciamentos dos órgãos referidos no artigo anterior contiverem ilegalidade ou manifesta impropriedade, a Procuradoria-Geral do Distrito Federal solicitar-lhes-á o reexame da matéria.
Art. 5º A critério do representante do Distrito Federal, será retirada de pauta e transferida para a Assembleia Geral seguinte, matéria que, incluída em item de assuntos gerais, não tenha sido objeto das instruções das autoridades referidas no artigo 4º.
Art. 6º A Procuradoria-Geral do Distrito Federal examinará, em cada caso, as atas das Assembleias Gerais, para verificação da sua exatidão, em confronto com as instruções a que se refere o artigo 4º.
DA DEFESA E DO CONTROLE DOS INTERESSES DA FAZENDA DISTRITAL
Art. 7º A defesa e o controle dos interesses do Distrito Federal nas entidades mencionadas no art. 1º impõem à Procuradoria-Geral do Distrito Federal o dever de fiscalizar a exata observância e aplicação de leis, decretos e regulamentos, prevenindo e coibindo sua inobservância ou incorreta aplicação.
§ 1º Para os fins previstos neste artigo, a Procuradoria-Geral do Distrito Federal poderá propor as medidas administrativas e judiciais cabíveis e, especialmente:
I - requisitar processos administrativos, proceder a diligências e solicitar informações aos órgãos da Administração Direta e às entidades da Administração Indireta;
II - informar os dirigentes das entidades ou os Secretários de Estado supervisores da área sobre falhas e irregularidades de que tiver conhecimento, solicitando-lhes providências;
III - convocar Assembleia Geral, na forma do art. 123, parágrafo único, alínea ''c'', da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, quando o Distrito Federal for sócio majoritário.
§ 2º No interesse do Distrito Federal, a competência de que trata este artigo poderá estenderse às sociedades com participação majoritária de empresas públicas, sociedades de economia mista ou outras entidades controladas direta ou indiretamente pelo Distrito Federal.
Art. 8º As entidades mencionadas no art. 1º são obrigadas a prestar à Procuradoria-Geral do Distrito Federal toda a colaboração que lhes for solicitada, cumprindo-lhes especialmente:
I - fornecer cópia de seus Estatutos, regimentos e outros atos de caráter normativo expedidos por seus órgãos de direção;
II - designar, quando solicitadas, funcionários e auxiliares graduados que com elas mantenham contato e lhes prestem assessoramento; e
III - enviar contrafé das ações que lhes forem propostas e visem, implícita ou expressamente, à anulação de atos amparados em leis e decretos que tenham adotado medidas restritivas a seus gastos.
DA CONVOCAÇÃO E DA INSTALAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS
Art. 9º A assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da sociedade empresária e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, não lhe cabendo adentrar em matérias de competência do Conselho de Administração ou de outro órgão da companhia.
Art. 10. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia geral.
§ 1º A assembleia geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês a convocação, no caso de assembleia geral ordinária, ou em caráter extraordinário, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.
Art. 11. Sem prejuízo da observância dos prazos a que se refere o artigo 2º deste Decreto, a convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1º A convocação da assembleia geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com 8 dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 dias;
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 dias e o da segunda convocação de 8 dias.
§ 2º Os administradores devem comunicar, até 1 mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no caput deste artigo, que se acham à disposição dos acionistas:
I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
II - a cópia das demonstrações financeiras;
III - o parecer dos auditores independentes, se houver.
IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Art. 12. Independentemente das formalidades previstas no artigo anterior, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas.
Art. 13. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto; e, em segunda convocação, com qualquer número.
Art. 14. A competência para a prática dos atos de que trata este Decreto poderá ser delegada, pelo Procurador-Geral da Distrito Federal, aos membros da Carreira de Procurador do Distrito Federal e de Procurador de que trata a Lei Complementar nº 914, de 2 de setembro de 2016.
Art. 15. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 16. Revogam-se as disposições em sentido contrário e, em especial, o artigo 7º, do Decreto nº 28.113, de 11 de julho de 2007.
Brasília, 25 de setembro de 2018
130º da República e 59º de Brasília
Este texto não substitui o publicado no DODF nº 184 de 26/09/2018 p. 1, col. 1
DODF nº 184, seção 1, 2 e 3 de 26/09/2018